股份有限责任公司的组织机构

股份有限公司的组织机构其实和有限责任公司的组织机构是相同的,它们都有股东会(股东大会)、董事会、监事会、经理等主要机构。但是,股份有限公司的这些机构的具体职能和有限责任公司的又不太一样,所以,我们有必要来了解一下股份有限公司的组织机构及其具体的职能。

股东大会

  
1、股东大会的性质及其组成股东大会是股份有限公司的最高权力机关,同时也是股份有限公司必须设立的机构,由全体股东构成。 
2、股东大会的职权股东大会的职权主要有两类:

其一是决定、决议事项。比如说修改公司章程;决定公司的经营方针和投资计划;对发行公司债券做出决议;对公司增加或减少注册资本做出决议,等等。

其二是审议批准事项,比如说审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;审议批准监事会的报告;审议批准董事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案,等等。 
其实,股份有限公司股东大会的职权和有限责任公司股东会的职权大致相同,大家可以参考第六章第六节关于有限责任公司股东会职权的相关内容,在这里我们不再赘述。 
3、股东大会的决议股东出席股东大会会议,他们所持有的每一股份都有一票表决权,但是公司所持有的本公司的股份没有表决权。 
股东大会在做出决议时实行的是股份多数决定原则,股份多数决定原则具体指的是股东大会根据持有多数股份的股东的意志做出决议。 
要想实行股份多数表决原则,必须具备两个条件: 
一是、要有出席会议的股东所持有表决权的多数通过; 
二是、要有代表多数股份的股东出席。 
股东大会所做的决议,必须经出席会议的股东所持有的超过半数以上的表决权同意才能通过。但是当股东大会做出修改公司章程,公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及增加或者减少注册资本的决议时,就必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二通过才可以。 
当公司进行转让、受让重大资产或对外提供担保等重要事项而必须经股东大会做出决议的,董事会应该尽快召集股东大会会议,由股东大会对上述事项做出表决。 
股东大会应该把所议事项的决议做成详细的会议记录,主持人、出席会议的董事应该在会议记录上的签名簿以及代理出席的委托书,以供股东查阅。 
股东大会必须按照国家法律、行政法规或公司章程规定的召集方式进行召集,并且还要依照法定的计算方法通过内容并不违反法律的决议。只有不违法的决议,才具有法律效力。如果股东大会所做出的决议是违法的,那么股东有权利通过诉讼的途径来请求法院宣告决议无效或直接撤销这个决议。 
4、股东大会的召开股份有限公司的股东大会分为年会和临时会议两种。年会每年召开一次,通常在每个会计年度结束后的6个月内召开。临时股东大会则应该在出现下列情况之一时的2个月内召开: 
(1)董事会认为有必要的时候。 
(2)监事会提议召开时。 
(3)董事人数并未达到法律规定的人数或是公司章程规定人数的三分之二时。 
(4)单独或合计持有公司10%以上的股份的股东请求时。 
(5)公司未弥补的亏损达到实收股本总数的三分之一时。 
(6)公司章程规定的其他情形。 
股东大会会议由董事会负责召集,董事长主持会议,董事长不能或是故意不履行职务时,由副董事长履行职务;当副董事长不能或故意不履行职务时,由半数以上的董事共同推举一名董事主持会议。 
应该在股东大会召开前20天通知股东,这份通知(可以是书面通知,也可以是电子邮件)中应该写清楚股东大会会议将要审议的事项以及会议召开的具体日期和地点。临时股东大会不能对通知中没有列出的事项做出决议。 
如果股份有限公司发行的是无记名股票,那么就应该在股东大会召开的30天前进行公告。持有无记名股票的股东如果要出席股东大会,应该在股东大会召开5天前直到闭会这段时间内将股票交给公司保存,否则不能出席会议。 

董事会

董事会的性质以及构成

董事会是股份有限公司必须设立的经营管理和业务执行机构,直接对股东大会负责。 《公司法》规定股份有限公司的董事会由5~19名董事组成,董事的产生有两种情况:采取发起方式设立的股份有限公司,董事由发起人选举产生;采取募集方式设立的股份有限公司,董事由创立大会选举产生。公司成立后,董事由股东大会选举产生。

董事会设一名董事长,副董事长视公司的具体情况决定是否设立。董事长和副董事长由董事会过半数的董事选举产生。董事长可以为公司的法定代表人,董事长主持公司的股东大会会议和董事会会议,担任会议主席。 董事的任期由公司章程规定,但是每届任期不能超过3年。董事的任期结束后可以连选连任。在董事任期结束前,股东大会不得无故解除其职务。 2. 董事会的职权

股份有限公司董事会的职权适用于《公司法》中关于有限责任公司董事会职权的规定,也就是说股份有限公司董事会的职权和有限责任公司董事会的职权是相同的,而有限责任公司的董事会职权的相关内容我们在第六章第六节中已经做过详细论述,大家可以参考,在这里就不再细述。

董事会会议的召开股份有限公司的董事会会议分为定期会议和临时会议两种。董事会每年至少要召开两次定期会议,应该在每次会议召开的10天前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议时的会议通知方式和通知时间由公司章程规定。 董事会会议由董事长召集,董事长主持会议,董事长不能或故意不履行职务时,由副董事长履行职务;当副董事长不能或故意不履行职务时,由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 股份有限公司的董事会会议必须有过半数的董事出席才能举行,董事会所做的决议必须经出席会议的全体董事过半数通过才能生效。董事会会议的结果体现在董事会决议中。

董事会应该把会议所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应该对董事会所做的决议承担责任,也就是他们要对自己所做的选择承担责任。董事会的决议如果因违反法律、行政法规或公司章程的相关规定,导致公司遭受了严重的损失,那么对该决议投赞成票的董事要对公司承担赔偿责任。需要注意的是,那些经证明在表决时曾提出不同意见并记载在会议记录之内的董事,可以不用承担赔偿责任。

监事会

1. 监事会的性质及其构成

监事会是股份有限公司必设的监督机构,负责对公司的业务执行情况和财务状况进行监督。 监事会有不少于3人的监事组成,监事的人员来自于股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于监事会总人数的三分之一。股东代表由股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 监事会设一名主席,可以设副主席,也可以不设,视具体情况而定。监事会主席、副主席经全体监事过半数选举产生。监事的一届任期是3年,一届任期结束后,可以连选连任。股份有限公司的董事、经理以及财务主管等高级管理人员不能兼任监事。

2. 监事会的职权

《公司法》中关于有限责任公司监事会职权的规定同样适用于股份有限公司的监事会,有限责任公司监事会职权的相关内容我们已经在第六章第六节中做过详细论述,大家可以参考,在此不再对股份有限公司监事会的职权做过多叙述。

经理

经理是对股份有限公司的日常经营管理负有全责的高级管理人员,由董事会聘请或是解聘,直接对董事会负责。 股份有限公司的经理通常行使以下职权:

(1)组织实施董事会决议,主持公司的日常经营管理工作;

(2)列席董事会会议;

(3)提请任免公司副经理以及财务负责人;

(4)制定公司的规章制度;

(5)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(6)拟定公司内部管理机构设置方案;

(7)公司章程和董事会授予的其他职权。

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