董事会

股份有限责任公司的组织机构

股份有限公司的组织机构其实和有限责任公司的组织机构是相同的,它们都有股东会(股东大会)、董事会、监事会、经理等主要机构。但是,股份有限公司的这些机构的具体职能和有限责任公司的又不太一样,所以,我们有必要来了解一下股份有限公司的组织机构及其具体的职能。

董事会的性质以及构成

董事会是股份有限公司必须设立的经营管理和业务执行机构,直接对股东大会负责。 《公司法》规定股份有限公司的董事会由5~19名董事组成,董事的产生有两种情况:采取发起方式设立的股份有限公司,董事由发起人选举产生;采取募集方式设立的股份有限公司,董事由创立大会选举产生。公司成立后,董事由股东大会选举产生。

董事会设一名董事长,副董事长视公司的具体情况决定是否设立。董事长和副董事长由董事会过半数的董事选举产生。董事长可以为公司的法定代表人,董事长主持公司的股东大会会议和董事会会议,担任会议主席。 董事的任期由公司章程规定,但是每届任期不能超过3年。董事的任期结束后可以连选连任。在董事任期结束前,股东大会不得无故解除其职务。 2. 董事会的职权

股份有限公司董事会的职权适用于《公司法》中关于有限责任公司董事会职权的规定,也就是说股份有限公司董事会的职权和有限责任公司董事会的职权是相同的,而有限责任公司的董事会职权的相关内容我们在第六章第六节中已经做过详细论述,大家可以参考,在这里就不再细述。

董事会会议的召开股份有限公司的董事会会议分为定期会议和临时会议两种。董事会每年至少要召开两次定期会议,应该在每次会议召开的10天前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议时的会议通知方式和通知时间由公司章程规定。 董事会会议由董事长召集,董事长主持会议,董事长不能或故意不履行职务时,由副董事长履行职务;当副董事长不能或故意不履行职务时,由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 股份有限公司的董事会会议必须有过半数的董事出席才能举行,董事会所做的决议必须经出席会议的全体董事过半数通过才能生效。董事会会议的结果体现在董事会决议中。

董事会应该把会议所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应该对董事会所做的决议承担责任,也就是他们要对自己所做的选择承担责任。董事会的决议如果因违反法律、行政法规或公司章程的相关规定,导致公司遭受了严重的损失,那么对该决议投赞成票的董事要对公司承担赔偿责任。需要注意的是,那些经证明在表决时曾提出不同意见并记载在会议记录之内的董事,可以不用承担赔偿责任。

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