怎样办理股权转让登记?

08-11 15:54213分类:公司注册资讯
摘要

股权转让应以一定的方式公示出来,便于各方当事人及第三人知道并行使权利和履行义务,同时也防止权利被剥夺或限制等不测之害,维护交易安全。当然,仅有股权转让协议不能直接导致股权变动。股份有限公司记名股票和有限责任公司股权,应当在转让后由公司进行股东名册的变更登记,有限责任公司股权转让还要进行工商变更登记。

公司法第74条规定:“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”据此规定,无论是股东自愿转让其股权,还是人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权,在股权被依法转让后,公司还应当履行法定的手续,使股权转让的结果在有关的公司文件中得到明确的记载。

(1)公司应当注销原股东的出资证明书并向新股东签发出资证明书

出资证明书是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据,股权全部转让给他人后,公司应当注销转让股权的股东的出资证明书,向原来不是股东、因购买股权而成为公司新股东的人签发出资证明书。

(2)公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载

记载于股东名册的股东,可以依据股东名册主张行使股东权利。因此,股权转让后,公司应当按照股权转让的情况,修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载,以使转让后的公司章程和股东名册能反应公司股东的真实情况,使各股东的合法权益得到保障。由于因股权转让而修改公司章程,仅是记载股权变化的后果,无需股东对此表示同意或者不同意,因此对公司章程中有关股东及其出资额的修改,不需要再由股东会表决。

(3)股东变更登记与股权转让合同效力

公司股东股权转让合同签订后,涉及两个股东登记变更问题。一是根据公司法的规定股权转让后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。二是根据公司登记管理条例的规定,有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。

(4)公司股东变更登记

股权转让合同的标的是股权,股权是股东对公司的权利,股权转让合同生效,仅是在转让人与受让人之间发生效力,因此股权转让合同并不意味着受让人股东资格的取得。根据有效的股权转让合同,双方当事人有权要求公司办理股东名册的变更,从而使受让方取得股东资格。公司登记在我国是出资转让的法定形式要件,未经公司登记的出资转让,只能在双方当事人之间生效,在公司登记前不得对抗公司和第三人。

(5)工商股东变更登记

公司法和《公司登记管理条例》都规定公司、企业经核准登记,自取得营业执照之日起成立。公司登记事项包括名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。鉴于公司登记的设权性效果,实践中有限责任公司股东姓名或者名称也被作为强制性绝对必要登记事项。

办理股权转让登记

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