异议股东的股权回购申请权是怎么回事儿?

08-11 15:54220分类:公司注册资讯
摘要

异议股东的回购请求权(异议权、估价权、评估权、退出权)是指当股东会作出对股东利益关系有重大影响的决议时,对该决议表明异议的股东,享有侵权公司以合理价格收买其所持有的股权,从而退出公司的权利(基于资本多数决原则的匡正、期待利益落空理论、团体的可分解性理论)。

公司法第75条规定了异议股东的股权回购申请权。所谓异议股东的股权回购申请权,是指在法定情况下,对股东会某项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的权利。异议股东行使回购请求权的条件是:

(1)具有公司法所规定的情形。具体包括:

①、公司连续5年不分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件。

②、公司合并、分立或者转让其主要财产。

③、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续。股东退出公司,并不需要具备上述所有的情形。只要有上述三种情形中的任意一种情形,股东就可以依法退出公司。

(2)对股东会上述事项的决议投了反对票

按照公司法的规定,对上述事项的决定,属于股东会的职权范围,股东会应当依法作出决议。只有在股东会对上述事项进行决议时,投反对票表示不同意进行该事项的股东才可以退出公司。


异议股东行使回购申请权的程序:


(1)请求公司收购其股权

股东请求退出公司时,首先应当请求公司收购其股权。股东请求公司收购其股权时,其所要求的价格不应当过高,而应当是合理的价格,如公开市场上一般人认可的价格。这样才能满足股东的要求,保护要求退出公司的股东的权益,又不损害公司的权益和其他股东的权益。

(2)依法向人民法院提起诉讼

股东请求公司收购其股权,应当尽量通过协商方式解决。但如果股东与公司长时间不能达成协议,则即可能影响请求收购的股东的权益,又可能影响公司的生产经营活动。

因此,公司法规定自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议之日起90日内向人民法院提起诉讼,由人民法院对股权收购事项依法作出裁判。

异议股东的股权回购申请权

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