公司合并应当按什么程序办理?

02-23 12:4498分类:公司注册资讯
摘要

公司合并,是指两个或两个以上的公司依照法律规定和合同约定,合并成一个公司的行为。公司合并可以使原有的企业扩大生产经营范围和规模,有利于公司组织结构和产品结构的调整,实现生产要素的优化组合,从而提高竞争能力,产生规模效益。

公司法第174条规定了公司合并的程序。据此规定,公司合并应当按照以下程序进行:

(1)公司董事会拟定公司合并方案

公司合并通常是因公司董事会或者大股东提出倡议而开始。首先应由公司董事会拟定公司合并方案,并同时草拟合并协议的主要条款。合并方案主要涉及:合并的原因和目的、现有公司债务的清偿、合并后公司的股权结构以及向各合并公司股东发行股份的价格。另外,董事会还可以草拟合并后的公司章程及相关文件。实践中,应当单独拟定合并协议。

(2)公司股东(大)会关于合并方案的决议

股东(大)会会议应当采用特别决议方式进行。在表决时,应当由2/3的绝大多数股东的一致同意。

(3)董事会签署公司合并协议并编制公司财务及财产文件

公司合并应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。此工作由股东大会授权后,应当由董事会负责实施。

(4)履行债权人保护程序

保护债权人程序主要涉及合并公告及债务清偿程序:第一,公司应当自作出合并决议之日起10日内,将合并协议通知债权人,并于30日内在报纸上公告;第二,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

公司合并程序办理

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