公司转型和变更会产生什么样的法律后果?

02-17 10:53115分类:公司注册资讯
摘要

公司转型和变更是有区别的,同时会产生不同的法律后果。

一、公司转型主要有两个法律后果:

  1. 股东责任的改变

    公司转型前,公司的股东作为有限责任公司的股东,仅以其出资额为限对公司承担责任;而公司转型后,原来有限责任公司的股东变成了股份有限公司的股东,应该以其所持股份为限对公司承担责任。

  2. 债权、债务的承继

    按照公司法第9条第2款的规定,有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

因此,原有限责任公司转型为股份有限公司后,原有限责任公司的债权、债务只能由转型后的股份有限公司概括地、当然的承继,而不能进行选择或者附加任何其他条件。

二、公司变更后的法律后果

  1. 法人之消灭

    在新设式合并,原法人均告消灭;在吸收式合并,被吞并的法人归于消灭。在新设式分立,原法人消灭;在存续式分立,只是原法人的财产或组织机构发生变更。

  2. 债权债务承受

    因合并而消灭的法人,其债权债务由合并后的法人概括承受。在法人分立,原法人的债权债务,应依分立前缔结的合同确定的分担份额,由分立后的法人承受。

因此,变更后的公司对”原公司“的债权债务仍负法律责任。从实质上说,变更前后,公司的主体并没有变更,变更的只是公司的相关登记事项,但公司名称、法定代表人及经营范围的变更,并没有变更或消灭公司主体,所以公司仍然存在,因此从实质上,并不能说变更前的公司与变更后的公司,公司还是那个,并没有改变,这样,公司仍应承担过去的债权债务。公司主体变更、消灭包括分立、合并以及注销,只有在公司主体变更、消灭的情况下才会发生公司债权债务分担、转移等情形。

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