执行董事的定义及职能

一、什么是执行董事

公司法第51条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。”据此规定，执行董事，是指股东人数较少和规模较小的有限责任公司的业务执行和经营意思决定的必设机关。

执行董事不是有限责任公司的必设机关，它仅为小公司所必设。所谓小公司，是指股东人数较少，规模较小的公司。这两个条件同时具备，即可以只设执行董事而不设董事会。反之设立董事会的就不设执行董事。

执行董事的职权由公司章程规定。具体来说，由于执行董事也是小公司的必设机关，其职权与董事会大致相同，但又有一定的不同，因而执行董事的职权应当参照有限责任公司董事会的职权执行。

二、执行董事的职能责任

董事会成员中至少有一人担任执行董事，负有积极的履行董事会职能责任或指定的职能责任。

因董事会职能未得以全面、合理行使的原因，致使公司遭受经济损失的，股东要求董事会承担赔偿责任的，该原因发生时并未明确归属某位董事职责分工的，则所有执行董事应当承担连带 。

有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，应当参照公司法中关于董事会的规定，由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。