公司转型应按什么程序进行?

02-17 10:48151分类:公司注册资讯
摘要

公司转型程序:有限责任公司转为股份有限公司一般应当遵循哪些程序?

  1. 董事会订立公司转型方案

    公司转型时,首先应由公司董事会拟出公司转型方案,即变更公司形式的方案,将公司转型的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计,以保证在转型过程中公司和股东的利益不受损害。

    一般说来,公司转型方案应当包括以下内容:

    ①转型后公司的名称和经营范围;

    ②转型的规定和条件;

    ③将原来的有限责任公司股东投资的份额转换成股份有限公司的股份的方式和依据;

    ④变更公司章程的声明;

    ⑤有关公司转型的其他条款。

  2. 公司转型决议的形成

    公司转型是公司的重大事宜,必须经股东大会作出特别决议,即必须经代表2/3以上表决权的股东通过。就国有独资公司而言,由于其不设股东会,其转型必须经国有资产监督管理机构决定。

  3. 变更公司章程

    公司章程是公司组织和活动的基本准则。变更公司章程是公司转型的必经程序。公司转型后,公司名称、经营范围、资本额等将发生一定的改变,公司章程作为公司的基本规范不能不作相应的变更。按照公司法的规定,公司章程的变更作为特别决议事项,须经代表2/3以上表决权的股东通过,并且经过登记机关审查登记后,章程变更才发生法律效力。

  4. 股份折换或募集

    有限责任公司在修订公司章程后,即应当将原来股东的投资额折合成股份有限公司的股份,但所折合的股份总额应当相当于公司净资产额。将股东的出资额折合成股份后,仍需要增资的,经国家证券管理部门的批准,可以向社会公开募集股份

  5. 办理变更登记

    前述各项工作完成后,董事会即应向公司登记机关申请公司的变更登记。此时在公司登记机关登记的注册资本额,没有向社会公开发行股份的,即是原有限责任公司的净资产额;已经向社会公开发行股份的,即是原有限责任公司的净资产额加上已经向社会公开募集的资金的总和。在申请变更登记时,应当向公司登记机关报送有关主管部门关于公司转型的批准文件、修订后的公司章程、验资证明、变更公司的财务审计报告等文件。经核准登记,取得公司登记机关换发的营业执照,公司转型即告完成。

  6. 公告

    公司转型后,应当进行公告。公告方式依照有关法律规定或者公司章程的规定来加以确定。一般来说,公告都是采用登报的方式加以公布。

     

  7. 公司变更
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