设立有限责任公司应当具备什么条件？

摘要

有限责任公司，简称有限公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

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公司法第23条规定：设立有限责任公司，应当具备以下条件：

1、股东符合法定人数；

2、股东出资达到法定资本最低限额；

3、股东共同制定公司章程；

4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

5、有公司住所。

据此规定，设立有限责任公司应当具备以下法定条件：

（1）股东符合法定人数。

按照公司法第24条之规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。有限责任公司股东人数有上限即最高人数的限制，其上限为50人。人数上的要求是公司法对有限责任公司股东人数的强制性规定，不得违反。

如果股东人数不符合公司法的要求，有限责任公司将不能获准成立。同时有限责任公司股东的人数没有下限的规定，1人也可以设立有限责任公司。

（2）股东出资必须达到法定资本最低限额。

有限责任公司是具有独立法人资格的经营组织，其承担责任能力的大小直接取决于公司资本额的大小，因而有限责任公司必须达到法定最低注册资本额。按照公司法对最低资本限额的要求，

①一般性公司是人民币3万元；

②一人有限责任公司为人民币10万元；

③特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述规定限额的，由法律、行政法规另行规定。

（3）股东共同制定公司章程。

有限责任公司章程是记载公司组织规范和行动准则的重要书面文件。公司章程应当记载：

①、公司名称和住所；

②、公司经营范围；

③、公司注册资本；

④、股东的姓名或者名称；

⑤、股东的出资方式、出资限额和出资时间；

⑥、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

⑦、公司法定代表人；

⑧、股东会会议认为需要规定的其他事项。

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

有限责任公司的名称是一个公司区别于其他公司的符号和特定标志。有限责任公司名称中必须标明有限责任公司或者有限公司的字样。按照公司法的规定，有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会等。由于有限责任公司的具体形式、股东人数、经营规模、资本来源等不同，法律、行政法规要求其建立的组织机构也不完全相同。

（5）有公司的住所。

公司的住所，就是公司主要办事机构所在地。申请设立公司，必须确定公司的主要办事机构所在地，即公司的住所。

同时具备上述五方面条件，即可向公司登记机关申请设立有限责任公司。

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