有限责任公司董事会的议事方式和表决程序是哪些?

02-20 13:24216分类:公司注册资讯
摘要

议事方式,是指公司股东会以什么方式,就公司的重大问题进行讨论并作出决议。 表决程序,是指公司股东会决定事项,如何进行表决和表决时需要多少股东赞成,才能通过某一特定的决议。 股东会的议事方式和表决程序,除公司法规定的特定事项外,由公司章程规定。 特定事项的表决程序,是公司法的法定规定,公司章程不得对此作出相反的规定。

公司法第49条规定:“董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议的表决,实行一人一票。”据此规定,董事会会议的议事方式和表决程序,应当从三方面掌握:

(1)董事会的议事方式

董事会的议事方式除了公司法另有规定的以外,由公司章程规定。在公司章程中,必须明确以下几项内容:

①出席董事会的董事应达到多少比例,会议为有效,可以作出决议;

②表决的决议是否通过,是按全体董事还是按出席会议董事来计算票数;

③表决议案是否通过的票数标准;

④须适用特别表决程序的事项包括哪些。

(2)董事会的会议记录

董事会是公司的经营决策机构,直接向股东会负责。董事会研究决定的问题需要作出明确记载,出席会议的董事对所作决议承担责任。如果决议的内容违反法律、行政法规或者超越公司章程规定的范围,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。对于虽然出席会议,但对该决议表示异议并被记载于董事会会议记录的董事,则可以免除赔偿责任。

(3)董事会会议的计票方式

董事会决议的表决,实行一人一票。有限责任公司董事会的议事方式和表决程序

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